下町で育った名門貴族の世継ぎの青年ウイリアム（ビル）が一人前の紳士に成長するまでを、恋人サリーとの恋物語を絡めて描く

1930年代イギリス。ロンドンの下町ランベスに住むビルことウイリアム・スナイブスンは、恋人のサリーと共に自由気儘な日々を過ごしていた。そんなビルに、思い掛けない幸運が舞い込む。なんと彼が由緒正しきヘアフォード伯爵家の前当主の落とし胤である事が判明したのだ。亡き前当主の遺言により伯爵家の財産と当主の座の継承者となったビルは、弁護士のパーチェスターに連れられ、サリーと共にヘアフォード家へと向かう。
ヘアフォード家がある高級住宅地メイフェアは、跡取りの青年がどんな人物かという話題で持ち切りだった。だが、邸に現れたビルを見た途端、ヘアフォード家の人々は愕然とする。粗野で不作法、使う言葉はコクニー訛り・・・ビルの言動は、メイフェア育ちの貴族達にはとても受け入れ難いものだった。しかし、亡き当主の妹であるマリア公爵夫人は、伯爵家の血を引くビルならヘアフォード家に相応しい紳士になれると信じ、彼を教育する事を決意する。
一方、ビルが現れた事でアテが外れたのが、公爵夫人の姪ジャッキーとその婚約者ジェラルド。二人は伯爵家の財産が自分達のものになると期待していたのだ。勝ち気で奔放なジャッキーは、ジェラルドとの婚約を破棄してビルと結婚すると騒ぎ出すが、ビルはサリー以外の女性とは結婚しないと公言するのだった。
公爵夫人は、ビルの教育をしても無駄だと考える友人のジョン卿の忠告にも耳を貸さず、根気強くレッスンを続けていく。やがてビルの成長を確信した公爵夫人は、上流社会の人々を招いてビルの伯爵家継承披露パーティを催すことにする。ビルはサリーも招待しようとするが、サリーは自分が側にいては彼が手にした折角のチャンスをつぶすのではないかと思い始めていた。ビルの誘いを断り、一人ランベスへ戻ろうとするサリー。しかし、ビルはサリーが戻るならば自分もランベスへ帰ると言い張り、彼女を困惑させるのだった。
パーティ当日、堂々とした振る舞いでビルは当主の務めを果たしたかのように思われた。だが、そこにランベスの仲間を引き連れたサリーが現れる。彼女は、自分が上流階級に相応しくない事をビルに分からせようとしたのだが・・・。
一途にサリーを愛し続けるビルと、彼の幸せを願うが故に身を引く決意を固めるサリー。果たして二人の恋の行方は――?